Агентство Юридической помощи

Акционерное соглашение

Содержание

Заполненный образец акционерного соглашения

Акционерное соглашение представляет тип документации, составляемый между акционерами и обществом. Посредством бумаги происходит регулирование основных вопросов предприятия. Традиционно они связаны с практическими аспектами:

  • управление Обществом и регулирование базовых вопросов;
  • распределение прибыли, активов;
  • создание порядка отчуждения акций;
  • финансирование мероприятий;
  • устранение конфликтных случаев.

Документу достается особая роль, т. к. он способствует регулированию взаимоотношений между сторонами и их стабилизации. Рассмотрим его особенности, составление, использование в ходе поддержания отношений между членами Обществ.

Особенности и содержание

Документ подлежит заключению как между всеми, так и между избранными лицами. Акционерному соглашению (далее – АС) как самостоятельному документу присуще несколько характерных признаков:

  • самостоятельное регулирование отношений между акционерами;
  • «непубличность» характера;
  • отсутствие возможности изменения условий без получения соответствующего согласия со стороны участников;
  • необязательность для акционеров, которые не выступают в качестве основных сторон сделки.

По части управления АО документ обеспечивает обязательность явки акционеров на общее собрание, голосования в отношении определенных вопросов, формирования особого порядка по определению кандидатуры и избранию членов наблюдательного совета.

Если говорить об отчуждении акций, документ способствует определению преимущественного права акционеров, которые заключили соглашение, на обретение акций, а также на запрет в отношении их отчуждения.

Содержание соглашения является классическим и включает в себя права, обязанности сторон, порядки разрешения споров, уровень ответственности, персональные данные и подписи. Регулирование базовых условий АО производится посредством закона №14-ФЗ, однако делается это лишь частично. Например, в рамках бумаги есть возможность установления определенного порядка голосования или договоренности о последующей продаже акций и частных условиях.

Нормативная база

На базе проведенного исследования можно отметить, что эффективность применения АО в целях повышения результативности работы признается не только среди специалистов в сфере юриспруденции, но и в числе экономических сотрудников.

В международном праве под соглашением понимается договор гражданско-правового типа, который заключается между рядом сторон. Определение статуса АО производится на базе ст. 1210 ГК РФ, а также в отношении ст. 1211 ГК РФ. Принцип волеизъявления сторон предполагает некоторые ограничения, они предусмотрены в рамках п. 5 ст. 1210.

Виды и стороны

Исходя из характера участников, АС в АО традиционно может подразделяться на разновидности:

  • договор между миноритарными акционерами – сделка может быть совершена до образования реальной возможности оказания влияния на управленческий процесс;
  • соглашение, заключенное между инвесторами-партнерами, его составление проводится в целях недопущения недружественных сторон и защиты организации;
  • договор мажоритариев, его составление происходит в целях формирования контрольного акционного пакета между участниками, пришедшими к согласию в методике и стратегии управления.

В качестве сторон могут выступать как все лица, владеющие акциями, так и определенная часть. Все права и обязательства, указанные в договоре, относятся исключительно к сторонам сделки, закон никаких других ограничений в этом отношении не предусматривает.

Требования к заполнению

Строгих требований и нюансов относительно заполнения бумаги не существует. Есть только перечень обязательных пунктов, которые регламентированы:

  • дальнейшие суммы инвестиционных средств;
  • особенности стратегического развития;
  • условности для голосования;
  • порядок, в котором выдвигаются кандидатуры;
  • распределение активов и ресурсов;
  • особенности выхода участников из Общества;
  • тонкости отчуждения акций;
  • условия реорганизации и ликвидационного процесса;
  • нормы раздела имущественных активов.

Есть унифицированная форма, подразумевающая включение всех особенностей и реквизитов. АС предполагает распространение на него всех существующих норм ГК РФ касательно защиты законных прав и интересов сторон. Поэтому за неисполнение ряда обязательств предусмотрены определенные меры ответственности.

Обязательные условия

Если в рамках акционерного соглашения предусматривается фактор ответственности, в ходе нарушения обязательств будут приняты соответствующие меры. Например, если договор предусматривает факт отсутствия у акционера права на реализацию доли в адрес конкурирующей фирмы, остальные участники имеют право требовать перевода прав на бумаги на себя.

Хотя в рамках №14-ФЗ никакие последствия для лиц, нарушивших договорные условия, не предусмотрены. Но если говорить о ФЗ №208, то можно отметить, что такие действия сопровождаются определенными «наказаниями»:

  • за виновной стороной закрепляется обязательство по возмещению нанесенных убытков;
  • немаловажную роль играет выплата штрафных санкций, установленных на основании договоренности сторон.

К ответственности по соглашению само Общество привлечено быть не может. Также следует принять во внимание тот факт, что в рамках действующего законодательства отсутствует установленная возможность по принуждению стороны к исполнению обязательств по факту.

Поэтому даже в ходе судебного разбирательства в процессе принуждения одного из участников к каким-либо действиям могут возникнуть трудности.

Пример корпоративного договора

АС предусмотрено в рамках ст. 32.1 ФЗ №208. Согласно нормам, в процессе заполнения нужно придерживаться только письменной формы и оформлять единый документ, подлежащий подписи всех сторон.

Если требования соблюдены не будут, форма будет отнесена к категории недействительных, придется понести все негативные последствия, которые предусмотрены законодательством ГК РФ, ст. 162.

Документы для скачивания (бесплатно)

Рекомендации по заполнению

На порядок, в котором происходит заключение документа, распространены базовые нормы и правила, связанные с договорами.

Подписание должно осуществляться со стороны лиц, имеющих на это соответствующие полномочия. Выяснить их не составит труда посредством проверки документации. Иначе в судебном разбирательстве АС не будет рассматриваться как серьезная доказательная бумага.

АС категорически не может быть заключено со стороны конечных бенефициаров и других лиц. Данным правом наделяются исключительно акционеры. Данные о том, что лицо является акционером, подтверждающие его текущий статус, необходимо также включать в текстовую часть договора или же прикладывать в отксерокопированном варианте.

  1. При определении условий АС необходимо осуществить проверку на предмет соответствия уставу, т. к. за сторонами не закреплено право на ссылку к недействительности соглашения.
  2. Ст. 32.1 ГК РФ свидетельствует об обязательстве сторон по уведомлению АО о заключении АС. Добиваются регулирования вопроса, связанного с возложением обязательства на определенного акционера.
  3. Как и в рамках любого другого договора, есть возможность вариантов и меры обеспечения ответственности за отклонение от норм. Рекомендуется описывать все механизмы, связанные с ответственностью, подробно, в противном случае возникнут трудности с реализацией идеи.

Таким образом, акционерное соглашение представляет собой договоренность, заключаемую между акционерами. Ее оформление производится в качестве единого документа, подлежащего подписи со стороны всех участников.

В законодательстве установлены формы акционерного поведения, которые могут или не могут быть оговорены в рамках документации.

Дополнительная информация по акционерному соглашению представлена на видео ниже.

Как пример акционерного соглашения превратить в полноценный инструмент управления

Акционерным соглашением (АС) называется разновидность договора, заключаемого между акционерами (или инвесторами) в определенной статьей 32.1 закона № 208 от 26.12.1995 форме. Этот документ не относится к учредительным, так как не нуждается в регистрации. Однако право заключать АС должно быть указано в уставе. Пример акционерного соглашения можно найти в сети интернет и добавить дополнительные разделы по своему усмотрению.

Разновидности акционерных соглашений, цели их заключения

Основная цель АС – обезопасить права вкладчиков в случае выхода акционеров, имеющих большой пакет акций, при реорганизации или ликвидации. Но этот документ помогает так же определить порядок работы предприятия, участие в ней акционеров, способы распределения прибыли, поведение инвесторов при возникновении разногласий по деятельности.

Бесплатная консультация юриста по телефону Задать вопрос юристу По Москве и Московской области Санкт-Петербург и область Федеральный номер

Все АС можно разделить на 3 группы:

  1. договоры между соинвесторами, владеющими примерно одинаковыми пакетами акций, определяющие порядок финансирования, управления, распределения прибыли;
  2. договоры миноритариев (вкладчиков, не владеющих контрольными пакетами ценных бумаг) – определение мер, позволяющих защитить свои интересы и увеличить влияние в управлении;
  3. договоры мажоритариев (вкладчиков с контрольными пакетами ценных бумаг) – разработка мер по использованию своих преимуществ в управлении.

Это значит, что соглашение может заключаться между всеми акционерами или их частью.

Пример акционерного соглашения, возможности изменения и дополнения

В АС обязательно указывается наименование документа, место и время подписания, реквизиты всех участников, цель заключения договора, обязанности и права акционеров, способы разрешения споров, подписи с расшифровками.

Можно скачать образецАкционерного соглашения

Также можно добавить следующие разделы (если они нужны):

  • управление: способ принятия решений (общее собрание), выбор генерального директора и совета директоров, их компетенции, порядок освобождения;
  • порядок голосования при созыве общего собрания;
  • финансирование и распределение прибыли: источники инвестируемых средств, их объемы, распределение доходов и убытков;
  • порядок заключения сделок, например, определение максимальной суммы;
  • ситуации, при которых покупаются и отчуждаются акции, по какой цене;
  • действия при необходимости в реорганизации или ликвидации;
  • ограничение при выходе из общества, передаче и выкупе акций;
  • запрет сотрудничать с конкурентами.

Желательно так же определить, какой документ будет обладать преимуществами при возникновении противоречий или конфликтов – соглашение или устав.

Сначала нужно разработать проект документа и согласовать его со всеми участниками. Только потом можно создавать окончательный вариант и предлагать на подписку. Если состав вкладчиков меняется, действие АС прекращается, разрабатывается новый документ.

Законодательство РФ не дает возможности разработать полноценное акционерное соглашение. Нет четких определений по основным понятиям этого документа, условным сделкам и штрафам. Законом № 208 не предусмотрено заключение договора между вкладчиками и акционерным обществом, между учредителями до зачисления на лицевой счет акций. Это вызывает недоразумения, но большинство предприятий разрабатывают эти документы как инструмент регулирования отношений между акционерами.

Акционерное соглашение представляет тип документации, составляемый между акционерами и обществом. Посредством бумаги происходит регулирование основных вопросов предприятия. Традиционно они связаны с практическими аспектами:

  • управление Обществом и регулирование базовых вопросов;
  • распределение прибыли, активов;
  • создание порядка отчуждения акций;
  • финансирование мероприятий;
  • устранение конфликтных случаев.

Документу достается особая роль, т. к. он способствует регулированию взаимоотношений между сторонами и их стабилизации. Рассмотрим его особенности, составление, использование в ходе поддержания отношений между членами Обществ.

Документ подлежит заключению как между всеми, так и между избранными лицами. Акционерному соглашению (далее – АС) как самостоятельному документу присуще несколько характерных признаков:

  • самостоятельное регулирование отношений между акционерами;
  • «непубличность» характера;
  • отсутствие возможности изменения условий без получения соответствующего согласия со стороны участников;
  • необязательность для акционеров, которые не выступают в качестве основных сторон сделки.

По части управления АО документ обеспечивает обязательность явки акционеров на общее собрание, ания в отношении определенных вопросов, формирования особого порядка по определению кандидатуры и избранию членов наблюдательного совета.

Если говорить об отчуждении акций, документ способствует определению преимущественного права акционеров, которые заключили соглашение, на обретение акций, а также на запрет в отношении их отчуждения.

соглашения является классическим и включает в себя права, обязанности сторон, порядки разрешения споров, уровень ответственности, персональные данные и подписи.

Регулирование базовых условий АО производится посредством закона №14-ФЗ, однако делается это лишь частично.

Например, в рамках бумаги есть возможность установления определенного порядка ания или договоренности о последующей продаже акций и частных условиях.

На базе проведенного исследования можно отметить, что эффективность применения АО в целях повышения результативности работы признается не только среди специалистов в сфере юриспруденции, но и в числе экономических сотрудников.

В международном праве под соглашением понимается договор гражданско-правового типа, который заключается между рядом сторон. Определение статуса АО производится на базе ст. 1210 ГК РФ, а также в отношении ст. 1211 ГК РФ. Принцип волеизъявления сторон предполагает некоторые ограничения, они предусмотрены в рамках п. 5 ст. 1210.

Исходя из характера участников, АС в АО традиционно может подразделяться на разновидности:

  • договор между миноритарными акционерами – сделка может быть совершена до образования реальной возможности оказания влияния на управленческий процесс;
  • соглашение, заключенное между инвесторами-партнерами, его составление проводится в целях недопущения недружественных сторон и защиты организации;
  • договор мажоритариев, его составление происходит в целях формирования контрольного акционного пакета между участниками, пришедшими к согласию в методике и стратегии управления.

В качестве сторон могут выступать как все лица, владеющие акциями, так и определенная часть. Все права и обязательства, указанные в договоре, относятся исключительно к сторонам сделки, закон никаких других ограничений в этом отношении не предусматривает.

Строгих требований и нюансов относительно заполнения бумаги не существует. Есть только перечень обязательных пунктов, которые регламентированы:

  • дальнейшие суммы инвестиционных средств;
  • особенности стратегического развития;
  • условности для ания;
  • порядок, в котором выдвигаются кандидатуры;
  • распределение активов и ресурсов;
  • особенности выхода участников из Общества;
  • тонкости отчуждения акций;
  • условия реорганизации и ликвидационного процесса;
  • нормы раздела имущественных активов.

Есть унифицированная форма, подразумевающая включение всех особенностей и реквизитов. АС предполагает распространение на него всех существующих норм ГК РФ касательно защиты законных прав и интересов сторон. Поэтому за неисполнение ряда обязательств предусмотрены определенные меры ответственности.

Если в рамках акционерного соглашения предусматривается фактор ответственности, в ходе нарушения обязательств будут приняты соответствующие меры. Например, если договор предусматривает факт отсутствия у акционера права на реализацию доли в адрес конкурирующей фирмы, остальные участники имеют право требовать перевода прав на бумаги на себя.

Хотя в рамках №14-ФЗ никакие последствия для лиц, нарушивших договорные условия, не предусмотрены. Но если говорить о ФЗ №208, то можно отметить, что такие действия сопровождаются определенными «наказаниями»:

  • за виновной стороной закрепляется обязательство по возмещению нанесенных убытков;
  • немаловажную роль играет выплата штрафных санкций, установленных на основании договоренности сторон.

К ответственности по соглашению само Общество привлечено быть не может. Также следует принять во внимание тот факт, что в рамках действующего законодательства отсутствует установленная возможность по принуждению стороны к исполнению обязательств по факту.

Поэтому даже в ходе судебного разбирательства в процессе принуждения одного из участников к каким-либо действиям могут возникнуть трудности.

АС предусмотрено в рамках ст. 32.1 ФЗ №208. Согласно нормам, в процессе заполнения нужно придерживаться только письменной формы и оформлять единый документ, подлежащий подписи всех сторон.

Если требования соблюдены не будут, форма будет отнесена к категории недействительных, придется понести все негативные последствия, которые предусмотрены законодательством ГК РФ, ст. 162.

Документы для скачивания (бесплатно)

  • Образец акционерного соглашения
  • Типовая форма акционерного соглашения

На порядок, в котором происходит заключение документа, распространены базовые нормы и правила, связанные с договорами.

Подписание должно осуществляться со стороны лиц, имеющих на это соответствующие полномочия. Выяснить их не составит труда посредством проверки документации. Иначе в судебном разбирательстве АС не будет рассматриваться как серьезная доказательная бумага.

АС категорически не может быть заключено со стороны конечных бенефициаров и других лиц. Данным правом наделяются исключительно акционеры. Данные о том, что лицо является акционером, подтверждающие его текущий статус, необходимо также включать в текстовую часть договора или же прикладывать в отксерокопированном варианте.

  1. При определении условий АС необходимо осуществить проверку на предмет соответствия уставу, т. к. за сторонами не закреплено право на ссылку к недействительности соглашения.
  2. Ст. 32.1 ГК РФ свидетельствует об обязательстве сторон по уведомлению АО о заключении АС. Добиваются регулирования вопроса, связанного с возложением обязательства на определенного акционера.
  3. Как и в рамках любого другого договора, есть возможность вариантов и меры обеспечения ответственности за отклонение от норм. Рекомендуется описывать все механизмы, связанные с ответственностью, подробно, в противном случае возникнут трудности с реализацией идеи.

Таким образом, акционерное соглашение представляет собой договоренность, заключаемую между акционерами. Ее оформление производится в качестве единого документа, подлежащего подписи со стороны всех участников.

В законодательстве установлены формы акционерного поведения, которые могут или не могут быть оговорены в рамках документации.

Дополнительная информация по акционерному соглашению представлена на видео ниже.

Поделитесь с друзьями в соц.сетях

Составляем акционерное соглашение – образец

В соответствии с п. 1 ст. 32.1 закона Об акционерных обществах от 26.12.1995 № 208-ФЗ акционерное соглашение представляет собой документ, регулирующий порядок и нюансы реализации прав, удостоверенных акциями. Акционерное соглашение может предусматривать такие обязательства акционеров, как:

  • ание по согласованному плану на общем собрании акционеров;
  • купля-продажа акций по утвержденной в соглашении стоимости;
  • отчуждение акций в определенный момент времени либо при наступлении определенных обстоятельств;
  • воздержание от отчуждения акций при определенных в соглашении обстоятельствах;
  • проведение согласованных действий по управлению компанией, ее функционированию, реорганизации, ликвидации и т. д.

Рассматриваемое соглашение не может обязывать стороны распределять свои голоса на собрании в соответствии с указаниями органов управления той компании, права на акции которой регулируются заключаемым соглашением.

Структура документа и порядок заключения соглашения

Акционерное соглашение является разновидностью корпоративного договора (ст. 67.2 ГК РФ), поэтому должно заключаться в письменной форме, в виде единого документа, подписываемого сторонами. Причем заключаться оно может как между всеми акционерами компании, так и между их частью. В течение 15 дней с момента заключения соглашения акционеры должны уведомить об этом общество.

В акционерном соглашении должны быть указаны:

  1. Реквизиты документа: название, дата и место заключения.
  2. Перечень лиц, заключивших соглашение, с указанием для каждого из них:
  • Ф. И. О. акционера или названия организации-акционера;
  • реквизитов удостоверения личности акционеров (паспортных данных) или организации-акционера (ОГРН, ИНН, КПП, расчетный счет, место регистрации);
  • количества голосующих акций, принадлежащих акционерам;
  • реквизитов выписки из реестра акционеров, подтверждающей указанные сведения.
  1. Обязанности и права сторон. Этот раздел является основным в соглашении, составляется индивидуально в каждой конкретной ситуации и требует тщательной проработки.
  2. Способы обеспечения исполнения соглашения. Этот раздел содержит условия об ответственности сторон соглашения и может предусматривать штрафы (неустойку или пени) за неисполнение или несвоевременное исполнение своих обязательств.
  3. Условия о форс-мажорных обстоятельствах, порядке рассмотрения споров, конфиденциальности. Данные разделы являются вспомогательными, все перечисленные условия стороны могут согласовывать по своему усмотрению.
  4. Заключительные положения. В этом разделе, как правило, согласовываются сроки действия документа, количество экземпляров и т. п.
  5. Подписи сторон.

Образец акционерного соглашения, подготовленный нашими юристами, представлен далее.

Заключен на общем собрании

группы акционеров АО Мотив

Протокол от 14.06.2018 № 1

Акционерное соглашение: образец, пример, форма, понятие, суть

Для более эффективного управления обществом, акционеры во многих случаях вынуждены идти на сотрудничество. Цели и условия подобного взаимодействия оформляются акционерным соглашением.

Понятие и значение

Это может быть видом гражданского или правового договора, участники которого договариваются между собой по вопросам, связанным:

  • С управлением компанией.
  • Обращением или выпуском акций.
  • Конфликтами между акционерами.

Участники данного соглашения договариваются:

  • Самостоятельно, между собой, урегулировать предмет соглашения.
  • Не придавать этому публичный характер.
  • Не менять условий договора без согласия всех его участников.
  • Не распространять условия соглашения на остальных акционеров, которые к данному соглашению не причастны.

Чаще всего подобные соглашения касаются вопросов:

Стороны соглашения

Соглашение может заключаться между:

  • Частью акционеров.
  • Всеми акционерами.
  • Акционерами (всеми или частью) и администрацией АО.

Аналогичные соглашения возможны и среди участников ООО. Это договора об осуществлении прав. Они могут являться дополнением к уставу, или конкретизировать его положения в части определения критериев и наказания нарушителей достигнутых договоренностей.

Нормативное регулирование

Практическое применение акционерных соглашений среди участников и акционеров описано:

  • В статье 32 из 208-го ФЗ о деятельности АО.
  • Для ООО актуальна 8-ая статья 14-го ФЗ об обществах.

Корпоративный договор vs АС

Корпоративный договор является нормой гражданского кодекса и применяется акционерами АО и участниками ООО. Поэтому у заинтересованных лиц теперь есть выбор между ним и акционерным соглашением. Они имеют такие отличия:

  • Договор предусматривает лишь нормы, регулирующие права участников и их отношение с АО.
  • Соглашение имеет более широкие рамки. Оно может затрагивать вопросы реорганизации или ликвидации АО.

Условия акционерных соглашений

Любое акционерное соглашение заключается на определенных условиях, которые прописаны в нормативных актах и обязательны для исполнения. Это:

  • Акционерное соглашение представляет собой письменный документ, подписанный всеми сторонами.
  • Лица, подписавшие соглашение должны подтвердить свои полномочия наличием акций компании.
  • Соглашение необходимо проверить на соответствие его условий уставу АО.
  • Оно обязательно только для сторон-подписантов.
  • Общество должно быть уведомлено о составлении соглашения не позднее чем через 15 дней.
  • Договор, заключенный в обход акционерного соглашения, может быть признан недействительным, если другая сторона была проинформирована о параграфах соглашения.

Скачать пример акционерного соглашения в формате pdf можно здесь.

Образец акционерного соглашения

Заключение АС

При заключении акционерного соглашения не требуется специального бланка, но документ должен быть выдержан в характерной структурной схеме, которая выглядит так:

  • В начале идет «шапка» соглашения, которая включает название общества, дату заключения договора и перечисление участников соглашения с указанием основания их участия в договоре (наличие акций).
  • Затем следует часть соглашения с изложением обязанностей акционеров. Она включает условия АС и описания согласованных действий акционеров в возможных ситуациях.
  • Далее следует подтверждение прав акционеров.
  • И часть, которая указывает на способы по обеспечению исполнения обязательств, или иначе говоря, ответственность за их неисполнение.
  • Перечисление форс-мажорных обстоятельств.
  • Варианты разрешения споров.
  • Заключение с указанием количества экземпляров.
  • Подписи участников соглашения.

Данный вид соглашений признается только составленным в письменной документальной форме. Электронная форма документа или заключение соглашения обменными письмами – недействительны.

Разработать и подготовить акционерное соглашение можно:

  • Самостоятельно.
  • Обратившись в специализированную юридическую контору. Если соглашение на основе российского законодательства, то в этом случае придется заплатить около 15 тыс. рублей.

Скачать пример уведомления о заключении акционерного соглашения можно здесь.

Уведомление о заключении акционерного соглашения (образец)

Это видео рассказывает о том, что такое акционерное соглашение, зачем и кому оно может понадобиться:

Составляем акционерное соглашение — образец

В соответствии с п. 1 ст. 32.1 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ акционерное соглашение представляет собой документ, регулирующий порядок и нюансы реализации прав, удостоверенных акциями. Акционерное соглашение может предусматривать такие обязательства акционеров, как:

  • ание по согласованному плану на общем собрании акционеров;
  • купля-продажа акций по утвержденной в соглашении стоимости;
  • отчуждение акций в определенный момент времени либо при наступлении определенных обстоятельств;
  • воздержание от отчуждения акций при определенных в соглашении обстоятельствах;
  • проведение согласованных действий по управлению компанией, ее функционированию, реорганизации, ликвидации и т. д.

Рассматриваемое соглашение не может обязывать стороны распределять свои голоса на собрании в соответствии с указаниями органов управления той компании, права на акции которой регулируются заключаемым соглашением.

Акционерное соглашение: образец, пример, предмет акционерного соглашения, обеспечение исполнения акционерного соглашения


Закон 7 августа 2017

Акционерное соглашение, пример бланка которого будет представлен ниже, считается разновидностью гражданско-правового договора. Этот документ является для его сторон обязательным для исполнения. К акционерному соглашению акционерного общества применяются нормы ГК, в том числе положения об обязательствах, договорах и сделках.

Определение

Оно раскрывается в ст. 32.1 ФЗ № 208. Акционерным соглашением именуют договор о реализации прав, удостоверенных ценными бумагами, либо об особенностях осуществления акционерных прав. Проще говоря, стороны принимают обязанность совершать определенные действия или воздерживаться от них.

К примеру, предметом акционерного соглашения является определенный порядок ания для сторон на общем собрании, обязанность согласовывать вариант ания с прочими акционерами.

Документом может закрепляться отчуждение либо приобретение ценных бумаг только по установленной стоимости или при наступлении оговоренных обстоятельств.

В качестве предмета акционерного соглашения может выступать запрет на отчуждение финансовых инструментов при определенных условиях.

Запрещено включать в документ обязанность сторон ать по указанию исполнительных органов общества.

Особенности обстоятельств

Условия, указание на которые присутствует в ФЗ № 208, в зависимости от содержания акционерного соглашения могут являться обстоятельствами, составляющими суть договора или условие его исполнения. Соответственно, к ним будут применяться требования ГК.

Это могут быть предписания об условии сделки, исполнении обязательства, устанавливаемого ее условиями. К примеру, если речь идет о сроке, как о существенном условии акционерного соглашения, применяются правила статей 190, 425, 314 ГК, если о цене – ст. 424.

Третьи лица

Они не являются участниками акционерного соглашения. Как правило, наличие сторонних лиц в договоре приводит к возникновению споров.

Это происходит, например, когда необходимо признать недействительность решение, принятого в нарушение условий акционерного соглашения.

В таких ситуациях могут возникнуть споры, затрагивающие права сторонних субъектов и создающие угрозу стабильности внутреннего оборота общества.

Защитные механизмы

В акционерном соглашении открытого акционерного общества могут предусматриваться определенные меры, которые нельзя закрепить в уставе.

В зарубежной корпоративной практике одним из наиболее эффективных и сложно преодолимых механизмов защиты хозяйствующего субъекта от недружественных поглощений считается комплекс правовых мер, включающий в себя метод “отравленной пилюли” и ступенчатый совет директоров.

Корпоративное право иностранных государств предусматривает возможность закрепления этих механизмов в уставе. Отечественное законодательство такого права обществам не дает. Однако нормами не запрещено включать соответствующие меры в акционерное соглашение.

Ступенчатый совет директоров

Он представляет собой орган, состоящий из нескольких групп. Как правило, их 3-4. В каждой группе несколько участников. В соответствии с правилами, закрепленными акционерным соглашением, ежегодно можно переизбрать только одну группу. К примеру, в совете директоров 9 человек. Они разделены на 3 группы по 3 чел.

На первом годовом собрании переизбрание будет проводиться в отношении только одной группы, на втором – следующей, на третьем – последней. В случае недружественного поглощения для получения в совете директоров большинства “захватчик” будет вынужден ждать следующего собрания.

Соответственно, поглощение произойдет не ранее чем через год.

Условия эффективности

Ступенчатый совет будет приносить пользу обществу, если:

  1. Включает в себя не меньше 3-х групп. При меньшем числе участников произойдет переизбрание более 50 % членов совета. Соответственно, будет установлен корпоративный контроль поглощающим субъектом.
  2. В уставе предусмотрен запрет на переизбрание совета. В учредительной документации, однако, может устанавливаться исключение. Оно связано с нарушением советом определенных условий деятельности общества. Если же общий запрет будет отсутствовать в уставе, переизбрание может происходить по самым разным основаниям.
  3. В учредительном документе право акционеров на увеличение состава совета ограничено.

В отечественной практике в акционерное соглашение часто включается условие, запрещающее досрочно переизбирать совет директоров. Стоит сказать, что сам факт оформления такого документа снижает привлекательность приобретения ценных бумаг предприятия поглощающей компанией.

“Отравленная пилюля”

Это весьма специфический метод защиты, суть которого в следующем. Общество выпускает ценные бумаги, права по которым приобретатели могут реализовать только при возникновении угрозы недружественного поглощения. “Отравленную пилюлю” акционер может получить в виде варранта (особый вид финансового инструмента) в качестве специального бонуса.

Такие акции позволяют приобрести дополнительные обыкновенные именные бумаги общества по заранее зафиксированной стоимости либо со скидкой до 70 % от рыночной их цены на момент совершения контрагентом недружественных шагов. Минимальный порог скидки – 50 %. Установление меньшего показателя приводит к повышению расходов на оплату размещаемых бумаг при большом объеме дополнительного выпуска.

Одним из признаков недружественного поглощения выступает скупка акций и покупка более 5 % от общего числа голосующих бумаг одним юрлицом.

Преимущества варрантов

Эти бумаги предоставляют своеобразные права, которые начинают действовать с момента начала процесса поглощения. Руководитель хозяйствующего субъекта проводит госрегистрацию дополнительной эмиссии (выпуска) акций.

За счет резкого увеличения числа ценных бумаг компании пакет, скупленный поглощающей фирмой, “размывается”. Чтобы быстро воспользоваться этим механизмом, в устав общества следует внести положение о достаточном объеме объявленных акций.

Совет директоров может принять решение о размещении, если учредительным документом предусмотрено соответствующее право.

В уставе компания также может закрепить пункт, согласно котором совету директоров предоставляется право на эмиссию привилегированных акций, предусматривающих определенный комплекс юридических возможностей.

Проще говоря, СД может по собственному усмотрению определять коэффициент конвертации привилегированных бумаг в обыкновенные, устанавливать возможность получения ими права голоса на собраниях.

В таких случаях совету директоров не нужно даже согласовывать процедуру применения “отравленной пилюли”.

Используя комплекс всех этих мер, общество сможет заблокировать скупку ценных бумаг поглощающей компанией. Ей придется приложить немало усилий для получения большинства хотя бы на одном ании. В результате процесс поглощения сдвинется не менее чем на год. За это время у “захватчика” существенно повысятся финансовые риски.

Дополнительные возможности

На основании 3 пункта 11 статьи ФЗ № 208, в уставе общества может быть ограничено число бумаг, принадлежащих акционеру, их общая стоимость, максимальное количество .

Следует, однако, учитывать, что с учредительным документом может ознакомиться любой участник или сотрудник компании. В этой связи эксперты рекомендуют включать указанные выше условия именно в акционерное соглашение.

Этим общество обеспечит сохранение контроля и сведет к минимуму вероятность поглощения.

Акционерное соглашение: образец

Договор составляется только в письменной форме и в виде одного документа, подписанного всеми его участниками.

Необходимо учесть, что заключение соглашения в электронной форме или путем обмена письмами не признается соблюдением надлежащей его формы.

При невыполнении установленных условий договор считается незаключенным, что, в свою очередь, влечет последствия, закрепленные 162 статьей ГК.

Рекомендации экспертов

В соглашении может предусматриваться обязанность согласованного выполнения действий, необходимость в которых появляется при реорганизации, ликвидации, управлении АО и иных обстоятельствах.

Как выше уже говорилось, на акционерное соглашение распространяются общие правила ГК о договорах.

Подписание документа должны осуществлять лица, обладающие соответствующими полномочиями. В противном случае в суде договор может быть признан недействительным.

Заключать соглашение вправе только акционеры. Не могут быть участниками договора конечные бенефициары. Эксперты рекомендуют включать в содержание документа данные выписок из реестра, подтверждающие статус акционера. Можно приложить их копии.

При формулировании условий соглашения следует проверить их соответствие уставу. Стороны не могут ссылаться на недействительность договора в связи с противоречием с учредительным документом.

Согласно п. 4.1 статьи 32.1 ФЗ № 208, стороны соглашения обязаны уведомить общество о его заключении. Учитывая это предписание, целесообразно включить в текст положения, регламентирующие возложение этой обязанности на одного или нескольких акционеров-участников договора.

Особое внимание следует уделить пункту об обеспечении исполнения акционерного соглашения и меры ответственности за нарушение положений. Эксперты рекомендуют подробно описывать механизм ответственности.

Пример акционерного соглашения – основа разработки полноценного документа для конкретного предприятия

Акционерным соглашением (АС) называется разновидность договора, заключаемого между акционерами (или инвесторами) в определенной статьей 32.1 закона № 208 от 26.12.1995 форме.

Этот документ не относится к учредительным, так как не нуждается в регистрации. Однако право заключать АС должно быть указано в уставе.

Пример акционерного соглашения можно найти в сети интернет и добавить дополнительные разделы по своему усмотрению.

Основная цель АС – обезопасить права вкладчиков в случае выхода акционеров, имеющих большой пакет акций, при реорганизации или ликвидации. Но этот документ помогает так же определить порядок работы предприятия, участие в ней акционеров, способы распределения прибыли, поведение инвесторов при возникновении разногласий по деятельности.

  1. договоры между соинвесторами, владеющими примерно одинаковыми пакетами акций, определяющие порядок финансирования, управления, распределения прибыли;
  2. договоры миноритариев (вкладчиков, не владеющих контрольными пакетами ценных бумаг) – определение мер, позволяющих защитить свои интересы и увеличить влияние в управлении;
  3. договоры мажоритариев (вкладчиков с контрольными пакетами ценных бумаг) – разработка мер по использованию своих преимуществ в управлении.

Это значит, что соглашение может заключаться между всеми акционерами или их частью.

В АС обязательно указывается наименование документа, место и время подписания, реквизиты всех участников, цель заключения договора, обязанности и права акционеров, способы разрешения споров, подписи с расшифровками.

Также можно добавить следующие разделы (если они нужны):

  • управление: способ принятия решений (общее собрание), выбор генерального директора и совета директоров, их компетенции, порядок освобождения;
  • порядок ания при созыве общего собрания;
  • финансирование и распределение прибыли: источники инвестируемых средств, их объемы, распределение доходов и убытков;
  • порядок заключения сделок, например, определение максимальной суммы;
  • ситуации, при которых покупаются и отчуждаются акции, по какой цене;
  • действия при необходимости в реорганизации или ликвидации;
  • ограничение при выходе из общества, передаче и выкупе акций;
  • запрет сотрудничать с конкурентами.

Желательно так же определить, какой документ будет обладать преимуществами при возникновении противоречий или конфликтов – соглашение или устав.

Сначала нужно разработать проект документа и согласовать его со всеми участниками. Только потом можно создавать окончательный вариант и предлагать на подписку. Если состав вкладчиков меняется, действие АС прекращается, разрабатывается новый документ.

Законодательство РФ не дает возможности разработать полноценное акционерное соглашение. Нет четких определений по основным понятиям этого документа, условным сделкам и штрафам.

Законом № 208 не предусмотрено заключение договора между вкладчиками и акционерным обществом, между учредителями до зачисления на лицевой счет акций.

Это вызывает недоразумения, но большинство предприятий разрабатывают эти документы как инструмент регулирования отношений между акционерами.

Решите задачи.

Задача 2.1. Больница заключила договор с акционерным обществом «Самойловский завод медицинского оборудования» на приобретение флюорографического аппарата. Аппарат был своевременно передан получателю.

После его отгрузки изготовителем было установлено, что в договоре не указаны наименование банка и номер банковского счета больницы. В ответ на требование изготовителя сообщить свои платежные реквизиты больница известила, что не имеет собственного счета, а ее финансовое обслуживание осуществляется государственным унитарным предприятием «Заря». Сама больница построена за счет средств нескольких государственных унитарных предприятий, принимавших долевое участие в ее строительстве, и находится на балансе предприятия «Заря».*

Является ли больница юридическим лицом?

Задача 2.2. Владелец товарного знака «Интерконт», зарегистрированного в отношении операций с недвижимостью, обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Интерконт-недвижимость» о запрете этой организации использовать фирменное наименование, включающее зарегистрированный товарный знак, в своей деятельности: в сделках, на вывесках, в объявлениях, рекламе, на бланках и в ином виде. При этом он представил доказательства использования ответчиком в рекламе своей деятельности элемента «Интерконт-недви- жимость». Такими доказательствами являлись рекламные объявления.

Какое решение должен вынести арбитражный суд?

Задача 2.3. В арбитражный суд поступило исковое заявление о признании недействительным договора, заключенного с участием ответчика — Петербургского филиала АО «Тор». Истец указывал, что АО «Тор» ликвидировано вследствие банкротства более года назад, о чем он узнал только после заключения договора с его филиалом. Возражая против иска, директор филиала заявил, что учредившее АО действительно ликвидировано, однако имущество филиала по какой-то причине не было включено в общую конкурсную массу АО, поэтому филиал продолжает существовать. Кроме того, оспариваемый договор заключен от имени самого филиала, а значит, никакого обмана контрагента не было. Филиал исправно платит в бюджет все налоги, вовремя выплачивает работникам зарплату, имеет счет в банке, печать, следовательно, является полноправным юридическим лицом. Таким образом, нет никаких оснований для признания договора недействительным.

Решите дело. * *1

Задача 2.4. Учредители ООО «Франт» обратились в арбитражный суд об обжаловании незаконного отказа в регистрации общества. Из представленных в арбитражный суд протокола учредительного собрания, учредительного договора и устава общества усматривалось, что его учредителями являлись администрация г. Иваново, АО «Ивановская ткацкая фабрика» и ее филиал в г. Можайске, швейный кооператив «Силуэт», товарищество на вере «Элегант», а также граждане Смирнов и Потапов. Решение о создании общества было принято учредителями большинством голосов на общем собрании. При этом председатель кооператива «Силуэт» при голосовании воздержался, тем не менее кооператив был включен в состав учредителей, а учредительный договор от его имени подписал бухгалтер кооператива. Договор от имени товарищества «Элегант» подписал гражданин Макаров, являющийся вкладчиком.

Решение общего собрания участников товарищества о согласии на вступление в общество представлено не было. Филиал АО «Ивановская ткацкая фабрика» вступил в общество, получив устное разрешение председателя совета директоров общества. Гражданин Смирнов являлся учащимся средней школы, и на момент подачи искового заявления в суд ему исполнилось 16 лет. В уставе общества было сказано, что в его состав могут быть приняты граждане, достигшие 16-летнего возраста***2.

Являются ли указанные лица учредителями общества с ограниченной ответственностью?

Задача 2.5. Член общественной организации вышел из этой общественной организации и потребовал возврата внесенных им ранее членских взносов.

Должна ли общественная организация вернуть члену общественной организации внесенные им членские взносы?

Задача 2.6. Американский бизнесмен Вуд обратился к адвокату за консультацией о наиболее оптимальной форме ведения бизнеса в России. Фирма, которую намерен создать Вуд в России, должна обеспечивать:

1) возможность заниматься любой коммерческой и благотворительной деятельностью;

2) наиболее полный контроль за действиями руководства фирмы;

3) сохранение конфиденциальности основной финансовой информации о деятельности фирмы (бухгалтерский учет, баланс и т. п.);

4) ограничение пределов ответственности по обязательствам такой фирмы суммой вклада в ее капитал.

Дайте консультацию от имени адвоката. Какую организационно-правовую форму юридического лица вы посоветуете выбрать?

Задача 2.7. В корпорации пять участников. Вклад каждого из них составляет 3 тыс. руб. У юридического лица имеется долг перед кредитором в размере 200 тыс. руб. Активы юридического лица составляют 115 тыс. руб.

Какую максимальную сумму долга вправе потребовать кредитор с любого одного из участников, если это юридическое лицо:

а) полное товарищество;

б) товарищество на вере;

в) общество с ограниченной ответственностью;

г) общество с дополнительной ответственностью (согласно п. 5.3 Устава общества участники несут дополнительную ответственность в 3-кратном размере к стоимости их вкладов в уставный капитал общества);

д) акционерное общество;

е) артель (согласно п. 6.1 Устава кооператива члены кооператива несут дополнительную ответственность в размере 4 тыс. руб. каждый)?

2. Сравните:

а) хозяйственные товарищества, с одной стороны, и хозяйственные общества, с другой стороны;

б) полное и коммандитное товарищества;

в) общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество;

г) производственный кооператив, с одной стороны, и хозяйственные товарищества и общества, с другой стороны;

д) хозяйственное партнерство, с одной стороны, и хозяйственные товарищества и общества, с другой стороны.

3. Проанализируйте компетенцию органов управления всех некоммерческих организаций. Каковы ее особенности?

4. Сделайте доклад по выбранной теории юридического лица.

В международной практике использование акционерного соглашения — достаточно распространенная практика, которую с успехом применяют корпорации различного уровня.

Наличие этого документа помогает регулировать жизненно важные вопросы предприятия, избежать множества конфликтов и разногласий.

Кроме этого, его с успехом применяют для внесения ясности в отношения корпорации и государства.

Понятийный аппарат

Акционерное соглашение — это вид гражданско-правового договора, который на основании ст. 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ касается осуществления прав, удостоверенных акциями, и особенностей применения этих прав.

Исходя из этого документа, участники договоренности обязуются использовать права на акции или не применять их.

Акционерное соглашение регулирует взаимоотношения между мажоритарными и миноритарными акционерами, обеспечивая защиту небольшим вкладчикам при выводе из общества держателей основных пакетов.

Такой документ обеспечивает установление контроля над деятельностью предприятия и наличие большего количества прав, нежели их гарантируют акции.

Данная договоренность может иметь весомое значение, так как в ней допустимо прописывать пункты, не отраженные в Уставе общества.

Назначение документа – защита прав и интересов каждого отдельного участника и предприятия в целом.

Он обеспечивает формирование:

  • правил безболезненного выхода из общества крупных акционеров;
  • вариантов переизбрания совета директоров в полном составе за один год, даже если управленческий состав имеет ступенчатую основу и по Уставу допустима замена только одной ступени;
  • правил управления предприятием, контроля акаций и распределения прибыли.

Нормативно-правовое регулирование

С одной стороны, процесс формирования соглашения между акционерами не имеет четкого законодательного регулирования.

В частности, нет указаний относительно его пунктов, размера штрафных санкций и условных сделок, выполненных на его основании.

В Федеральном законе «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ нет определения в отношении формирования документа между акционерами до зачисления на лицевой счет акций, между вкладчиками и акционерным обществом.

Но с другой стороны, документ регулируется Гражданским кодеком РФ, а именно ч. 1, которая касается сделок, договоров и обязательств, из чего следует, что условия соглашения налагают определенные обязательства на тех, кто его заключил.

Виды и характер участников

Все рассматриваемые договора можно условно разделить на 3 группы:

  1. Соглашения, заключаемые инвесторами, которые владеют примерно одинаковыми пакетами и формируют документы по финансированию предприятия, распределению прибыли и порядку управления.
  2. Договора между вкладчиками-миноритариями, не владеющими пакетами ценных бумаг, которые хотят защитить свои интересы и увеличить объем влияния в принятии жизненно важных для деятельности общества решений.
  3. Договора мажоритариев, то есть вкладчиков, контролирующих основной процент существующих акций, с целью увеличения влияния в управлении компанией.

Такая группировка по интересам указывает на возможность заключения договора с отдельными участниками общества и создания единого документа между всеми ветвями правления.

Следует помнить, что если в создании договора принимают участие отдельные стороны правления или инвесторы, то и вопросы допустимо решать на основании договоренности в пределах их долей в уставном капитале.

При этом количество сторон, принимающих участие в подписании документа, не ограничивается.

Третье лицо, не имеющее отношения к предприятию, не имеет права заключать договор.

Что касается общества, то оно вправе участвовать в договоре, соблюдая при этом ограничения, установленные законодательством.

Например, общество не вправе голосовать или получать дивиденды, на что указывает малое количество оснований для его участия в соглашении.

Какие вопросы регулирует акционерное соглашение

Соглашение может регулировать самые разнообразные вопросы, и их характер зависит от стадии развития на тот момент самого общества.

Например, если предприятие только создается, тогда соглашение должно рассматривать следующие вопросы:

  • инвестирование для дальнейшего роста компании;
  • стратегия развития;
  • условие проведения голосования;
  • порядок избрания участников правления;
  • порядок распределения дивидендов;
  • правила выхода участников;
  • порядок отчуждения акций (во избежание их попадания в руки конкурентов);
  • правила борьбы с конкурентами;
  • условия преобразования общества, в том числе и его ликвидацию;
  • порядок раздела имущества после полного прекращения существования общества.

После открытия и успешного развития предприятия соглашение формируется также на основании существования подобного условия в Уставе.

Как обеспечивается исполнение договоренности

После составления договора необходимо уведомить предприятие о его существовании. При этом раскрывать существующие пункты в нем не обязательно.

Для предприятия, как и для третьего лица, соблюдение его требований не предусмотрено.

Третьему лицу, которому может попасть в руки большое количество акций, также не требуется соблюдать условия соглашения.

Соглашение является гибким инструментом управления для предприятия, так как оно полностью конфиденциально и не требует регистрации, как Устав.

Кроме этого, документ может служить основанием для решения многих вопросов, не урегулированных законодательством.

В 2009 году в федеральные законы («О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах») были внесены изменения (см. Федеральный закон от 03.06.2009 № 115-ФЗ «О внесении изменений…»).

На основании данных поправок существует утвержденная на законодательном уровне структура акционерного соглашения.

Требования к составлению документа

В процессе составления документа необходимо учитывать, что:

  1. Его пункты не должны противоречить корпоративной этике и Уставу как основному регулятору внутреннего порядка предприятия.
  2. Акционерное соглашение формируется как единый документ на основании предъявляемых требований к заключению сделки. Его нельзя формировать в качестве акцепта или считать договоренность заключенной через переписку или по умолчанию.
  3. Сторонами договоренности могут быть только держатели акций. Третье лицо, приобретшее акции, не может стать автоматически одним из участников соглашения.
  4. Внесение поправок в документ возможно только по причине изменения состава акционеров или структуры общества, а также направления его деятельности.

Акционерное соглашение между держателями акций должно быть сформировано письменно, представлять из себя отдельный документ и быть подписанным всеми сторонами. Документы для скачивания (бесплатно)

  • Образец акционерного соглашения

Заключение

Создание акционерного соглашения в России является новшеством, несмотря на распространенную практику его применения в иных странах мира.

Оно обеспечивает исполнение многих обязанностей и защиту прав, а также дает возможности высветить и уточнить разнообразные детали сотрудничества, которые не учитываются при составлении Устава.

Акционерное соглашение в корпоративном праве Российской Федерации

Библиографическое описание:



В данной статье рассматривается институт акционерных соглашений в корпоративном праве Российской Федерации. В статье затрагивается история развития института акционерных соглашений в российском праве, исследуется предмет акционерных соглашений, а именно, круг вопросов, которые чаще всего стороны урегулируют при помощи акционерных соглашений. В данной статье рассматривается вопрос разрешения тупиковых ситуаций между сторонами акционерного соглашения, способы судебной защиты, которую стороны акционерного соглашения вправе использовать при нарушении их прав другой стороной акционерного соглашения.

Ключевые слова: акционерные соглашения, тупиковые ситуации, стороны акционерных соглашений, способы защиты сторон акционерных соглашений, стороны акционерных соглашений, предмет акционерных соглашений, история развития акционерных соглашений в российском праве.

Акционерное соглашение представляет собой юридическую конструкцию, путем формирования наиболее оптимальной модели распределения прав, обязанностей, установление дополнительных обязательств или ответственности акционеров в целях эффективной реализации своих прав и интересов. Такая модель хорошо известна мировой практике. Это связано с тем, что применение механизмов договорного регулирования взаимоотношений между акционерами прекрасно вписывается в природу таких отношений, так как договор проявляет себя в активности самих участников гражданского оборота.

Тем не менее, несмотря на широкое распространение акционерных соглашений в мировой практике, единый и эффективный механизм регулирования в России еще не выработан. В настоящее время акционерное соглашение находится на стадии бурного развития и требует адекватных доработок.

В данной работе будут рассматриваться становление института акционерных соглашений, некоторые аспекты зарубежной истории, но основной упор будет делаться на вопросы проблематики отечественной природы, предмета, сущности акционерного соглашения, обязанности и ответственности по нему.

Интерес к акционерным соглашениям в отечественной цивилистике был обусловлен введением в 2009 г. статьи 32.1 в Федеральный Закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (Далее — ФЗ «Об АО»).

Проблематика корпоративных отношений и, в частности, акционерных соглашений в последние десятилетия была предметов высокого интереса российских ученых, что в свою очередь породило большое количество научных работ.

В данных работах были заложены основы понимания роли и значимости акционерных соглашений в сегодняшних реалиях. Выработаны основные принципы и условия акционерных соглашений, развито научно-теоретическое и практическое их регулирование.

Осуществлялись значительные исследования, посвящённые вопросам прав акционеров, порядку их осуществления и защите. Данная группа работ способствует развитию и формированию акционерных соглашений, поскольку последние опосредуют способы и особенности осуществления прав акционеров с помощью оптимальной договорной модели. Несмотря на уровень достигнутых результатов, некоторые вопросы, связанные с допустимыми положениями акционерных соглашений, целями заключения, мерами ответственности сторон такого соглашений, остались не решёнными.

История развития акционерного соглашения в российском законодательстве

Российское корпоративное право является весьма молодой отраслью российского права, свое развитие оно получило после распада Советского Союза, так как в условиях планового социалистического хозяйства данная отрасль была мало разработана в научно-теоретических разработках советского времени . После распада Советского союза и смены плановой экономики на рыночную Российская Федерация становится привлекательным государством для иностранных инвесторов, что способствовало появлению в стране совместных предприятий . Иностранные инвесторы стремились урегулировать свои отношения с российскими партнерами знакомыми им правовыми механизмами, подчиненными иностранному праву , позже и участники российских компаний начали регулировать свои отношения соглашениями акционеров . Отсутствие норм об акционерном соглашении в российском законодательстве не мешало сторонам заключать такие соглашения. Упоминания об этом содержатся в публикациях как российских юристов-практиков , так и в публикациях иностранных юристов . Однако акционерные соглашения были не приняты судебной практикой, появился ряд судебный дел, в которых российский суд негативно отнесся к возможности заключения акционерных соглашений. Так, уже знаменитое дело Мегафона, стало прецедентом в аналогичных судебных спорах . В данном деле был подан иск от группы миноритарных акционеров. Их правовая позиция основывалась на том, что акционерное соглашение было подчинено праву Швеции, при этом, по мнению истцов, акционерное соглашение не соответствовало статьям 35 и 55 Конституции РФ, нормам Гражданского кодекса и ФЗ об АО. Данное дело дошло до суда кассационной инстанции, который в своем постановлении указал, что в силу статьей 96 и 98 ГК РФ и п. 2 ст. 1, п. 2. ст. 11 ФЗ об АО данное акционерное соглашение противоречит публичному порядку Российской Федерации.

Законодательное закрепление в российском праве институт акционерных соглашений получил сравнительно недавно. Первым этапом развития данного института в отечественном законодательстве принято считать введение российским законодателем федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» статьи 32.1. Положения данной статьи направлены на регулирование акционерных соглашений. Согласно данной статье, акционерным соглашением в российском праве признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями и (или) об особенностях осуществления прав на акции. В ФЗ об ООО в 2014 г. законодатель добавляют в Гражданский кодекс статью 67.2 ГК РФ «Корпоративный договор», тем самым продолжая развивать данный институт в российском корпоративном праве. Таким образом, правовое регулирования акционерных соглашений осуществляется Гражданским кодексом РФ, так и специальными законами, такими как ФЗ об АО, и ООО.

Предмет акционерного соглашения

Круг вопросов, которые могут входить в предмет соглашения акционеров, закреплен в ст. 67.2 ГК РФ. Корпоративный договор (соглашение акционеров) не может содержать положений, обязывающих его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию, однако корпоративным договором может быть предусмотрена обязанность сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если это допускает ГК РФ, ФЗ об АО и ФЗ об ООО.

Однако среди мнений исследователей-юристов существуют разделение по поводу того, что может являться предметом соглашения акционеров . Так, согласно точке зрения первой группы авторов, в предмет акционерного соглашения могут быть включены положения, регулирующие вопросы корпоративного управления.

Представителями второго подхода являются Д. В. Ломакин и Е. Д. Суворов. Данные ученые считают, что предмет соглашения акционеров может включать в себя действия, либо бездействия участников хозяйственного общества, направленные на осуществление или не осуществление своих корпоративных прав, так же данные авторы утверждают, что соглашение акционеров не может создать новых корпоративных прав и обязанностей, которые не предусмотрены уставом либо законодательством .

Однако, можно полагать, что в скором времени список положений, входящих в предмет соглашений акционеров будет увеличен, так как п. 4.1.11 Концепции развития гражданского законодательства предусматривает включения следующих отношений в предмет акционерного соглашения: согласованное голосование участников по каким-либо вопросам, в том числе по кандидатурам в органы управления корпорации, право или обязанность продажи или выкупа одним участником долей другого участника либо преимущественное право их покупки, запрет на передачу акций (долей) третьи лицам, обязанность передавать другим участникам соглашения дивиденды или иные выплаты, полученные в связи с правом участия в корпорации .

Если же обратиться к судебной практике по вопросам предмета соглашения акционеров, то можно рассмотреть наиболее интересные судебные дела. Так, заслуживает внимания судебное дело ООО «Верный знак». Как подчеркивается в материалах дела, договор об осуществлении прав общества содержал нормы, направленные на ограничение прав участников общества, такие как лишающие некоторых участников общества права на выдвижение своих кандидатур в органы управления, и лишающие участников общества права на участие в распределение прибыли. В данном договоре содержались положения, направленные на ограничения участников на выход из общества, а также обязанность передачи доли участника в залог. Данное дело дошло до Высшего Арбитражного Суда, который в своем определении поддержал все предыдущие инстанции, и, таким образом, данный договор был признан недействительным, так как противоречил ФЗ об ООО, и был направлен на ограничение прав участников общества .

Стороны акционерного соглашения

В российском корпоративном законодательстве не дается определения стороны акционерного соглашения. В положениях статьи 67.2 ГК содержится только упоминание о том, что корпоративный договор может быть заключен как между всеми участниками общества, так и определенной группой участников. В нормах ст. 32.1 ФЗ об АО содержится упоминание термина стороны, но не раскрывается информация о том, кто может быть стороной акционерного соглашения.

Стоит согласиться с М. В. Трубиной, которая считает, что хотя бы одной стороной акционерного соглашения должен являться акционер общества, так как акционерное соглашение является договором, направленным на осуществление прав, удостоверенных акциями, или об особенностях осуществления прав на акции .

Если обратиться к доктрине корпоративного права, то существуют различные мнения среди ученых по данному вопросу. Так, А. И. Масляев , А.Б Костырко и И. С. Шиткина считают, что сторонами акционерного соглашения могут быть только действующие участники общества. Например, В. Н. Гурьев, в своем диссертационном исследовании пишет, что сторонами акционерного соглашения могут быть как акционеры, так и лица собирающиеся приобрести акции . Степкин С. П. в своем диссертационном исследовании приходит к выводу о том, что заключение акционерного соглашения с будущим участником общества не противоречит законодательству, но не создает корпоративных прав для сторон, так как одна из сторон данного соглашения не обладает корпоративной правоспособностью .

Сторонниками противоположного подхода в основном являются практикующие корпоративные юристы, такие как А. Куделин , Т. В. Грибкова , Д. И. Степанов , М. Каплоухий , И. Корнев , В. Арутюнян , А. Овчарова и Е. Шостранд которые в своих работах делают вывод, что отсутствие законодательных норм, направленных на ограничение сторон акционерного соглашения, разрешает участникам акционерного соглашения увеличивать круг сторон. Если придерживаться мнений данных авторов, сторонами соглашения акционеров могут быть номинальные держатели ценных бумаг, залогодержатели, кредиторы общества, поручители, законные представили лица, доверительные управляющие.

Стоит обратить внимание на вопрос, может ли общество участвовать в соглашении акционеров как одна из сторон. Существует несколько мнений по данному вопросу. Например, представители первого подхода, считают, что общество может являться стороной соглашения акционеров. Так, М. Распутин считает, что для этого отсутствуют законодательные ограничения , Т. Ю. Басова считает, что общество обладает ограниченным набором прав при выкупе им своих акций или долей, на основании данных долей оно и имеет возможность становиться стороной в соглашении акционеров .

Сторонниками второго подхода являются Д. В. Ломакин, И. С. Шиткина, А. И. Масляев, К. О. Осипенко, которые считают, что общество не может становиться стороной соглашения акционеров. Свою позицию данные авторы основывают на том, что общество, обладая долями либо акциями в своем уставном капитале, не наделяется корпоративными правами, направленными участие в соглашениях акционеров, так как при обретении обществом своих акций или долей у общества возникает обязанность реализовать данные акции или доли в течение одного года, поскольку п. 3 ст. 72 ФЗ об АО предусматривает, что уменьшение уставного капитала общества, в случаях нереализации акционерным обществом своих акций. Аналогичные нормы содержатся в п. 2–5 ст. 24 ФЗ об ООО. Стоит согласиться с мнением сторонников второго подхода, так как в нормах ст. 32.1 ФЗ об АО содержится запрет на включение в предмет акционерного соглашения обязанности по голосованию согласно указаниям органов управления общества, в отношении которого заключено акционерное соглашение. Основываясь на данном пункте ФЗ об АО можно сделать вывод о том, что стороной акционерного соглашения не может быть само общество, так как общество реализует свою правоспособность в соглашении акционеров через свои органы управления, тем самым общество не может голосовать не по указанию своих органов управления .

Акционерное соглашение является обязательным для всех сторон, подписавших его, данная обязанность предусмотрена пунктом 4 статьи 32.1 ФЗ об АО. Аналогичные нормы содержаться и в ГК, так, согласно п. 5 ст. 67.2. корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем. Если участник общества не участвует в акционерном соглашении, то оно не может создать для него каких-то обязанностей и ограничивать его права. Если одной из сторон акционерного соглашения был заключен договор, нормы которого нарушают акционерное соглашение, то данный договор можно признать недействительным только в случае, если его вторая сторона знала, о том нормы данного договора нарушают акционерное соглашение.

Акционерное соглашение должны быть заключено в письменной форме в единственном экземпляре, так же стороны акционерного соглашения должны подписать его. Данные требования содержаться в п. 1 ст. 32.1 ФЗ об АО. Данные требования должны воспрепятствовать возникновению споров, связанных с условиями акционерного соглашения . Участники акционерного соглашения могут заключить его как в простой письменной форме, так и удостоверить его нотариально.

Для сторон, подписавших акционерное соглашение, возникает обязанность уведомить общество о факте его заключения в течение 15 дней после заключения. Данная обязанность исходит из п. 4.1 ст. 32 ФЗ об АО. Сторона, которая в соответствии с акционерным соглашением приобрела право определять порядок проведения голосования на общем собрании акционеров по акциям публичного общества, обязана уведомить данное публичное общество о таком приобретении, если в результате данного приобретения данное лицо приобрело самостоятельно, или через своих аффилированных лиц возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 % голосов по размещенным обыкновенным акциям общества. Данное уведомление должно содержать в себя информацию о полном наименовании общества, о наименовании компании или имени лица, приобретшего данную возможность, дате заключения и вступления акционерного соглашения в силу, а так же о датах внесения и вступления в силу изменений в акционерное соглашение, о сроке действия акционерного соглашения и о дате прекращения акционерного соглашения, о количестве акций принадлежащих лицам, которые заключили акционерное соглашение, о количестве обыкновенных акций общества, которые предоставляют данному лицу возможность распоряжаться голосами на общем собрании акционеров, о дате уведомления общества. После уведомления публичного общества у общества возникает обязанность публично раскрыть информацию, которая содержится в уведомлении.

Защита сторон акционерного соглашения

Нормами п. 7 ст. 32.1 ФЗ об АО предусмотрена судебная защита сторон акционерного соглашения. Стороны акционерного соглашения могут зафиксировать в акционерном соглашении способы защиты своих прав, а также ответственность за их несоблюдение. Например, стороны могут воспользоваться такими способами защиты прав, как возмещение убытков стороной, которая нарушила акционерное соглашения, взыскание штрафа или неустойки с стороны, нарушившей акционерное соглашение, выплата компенсации, либо применить другие меры. Проведя анализ способов защиты сторон акционерного соглашения можно выделить как плюсы, так и минусы данных способов.

Возмещение причиненных нарушением акционерного соглашения убытков является универсальной для гражданского права. Применение данной ответственности к акционерным соглашениям не вызывает различных мнений среди ученых. Стоит согласиться с А. И. Масляевым, который считает, что оценка размер убытков от нарушения акционерного соглашения является довольно проблематичной задачей . Ю. А. Дергачева считает, что регулирование убытков возникших из-за нарушения акционерных соглашений не развито так же, как регулирования убытков вследствие нарушения других договоров . Следовательно, можно сделать вывод о том, что использование данного правового механизма для защиты сторон акционерного соглашения не будет обладать успехом, так как не ясно, как будут рассчитаны размеры убытков и как доказывать наступление убытков вследствие нарушения стороной акционерного соглашения его условий.

Взыскание неустойки является достаточно удобным способом защиты нарушенного права для потерпевшей стороны акционерного соглашения. Так, преимуществом данного способа является отсутствие обязанности у потерпевшей стороны доказывать причинение ей убытков на основании п. 1 ст. 330 ГК РФ. К отрицательным характеристикам неустойки можно отнести тот факт, что в силу ст. 333 ГК РФ размер неустойки может быть снижен судом, однако согласно п.1 Постановления Пленума ВАС РФ № 81 от 22 декабря 2011 г., хотя размер неустойки может быть снижен судами на основании заявления ответчика, в котором будут содержаться доказательства завышения неустойки, истец может приводить доказательства, подтверждающие факт того, что размер неустойки не был завышен. Таким образом, данный способ защиты нарушенного права является целесообразным, так как, с одной стороны, позволяет истцу не доказывать факт причинения ему убытков, а с другой стороны позволяет ответчику использовать ст. 333 ГК РФ как меру защиты от завышения суммы неустойки.

Выплату компенсации потерпевшей стороне акционерного соглашения можно назвать специальным способом, так как законодатель в ФЗ об АО рассматривает его отдельно от выплаты неустойки. Согласно п.7 ст. 32.1. ФЗ об АО акционер, чьи права были нарушены может требовать от нарушившей стороны выплаты компенсации, которая в свою очередь может быть выражена в определенной денежной сумме которая фиксируется в акционерном соглашение, а также ее размер может быть определен на основе расчета, который стороны зафиксируют акционерным соглашением. В российской доктрине не существует единой позиции по правовой природе компенсации.

Так, Д. В. Ломакин , Т. В. Грибкова , И. Корнев, В. Арутюнян считают, что данный способ защиты является аналогом института заранее определенных убытков английского контрактного права таких как liquidated damages. С ними не соглашается Д. В. Степанов, который считает, что юридическая природа компенсации, предусмотренной п. 7 ст. 32.1 ФЗ об АО близка к компенсации, которая предусмотрена п.3 ст.1252 ГК, выплачиваемой в случае нарушения исключительного права правообладателя. Однако другого мнения придерживается К. О. Осипенко, который считает, что компенсация, предусмотренная в ФЗ об АО, отличается от компенсации за нарушение исключительного права, так как, во-первых, компенсация за нарушение исключительного права может быть взыскана только в случае, если будет доказан факт нарушения. Компенсация предусмотренная законом об АО взыскивается в случаях, предусмотренных акционерным соглашением, во-вторых, суд производит расчет размера компенсации за нарушение права правообладателя, в случае компенсации за нарушение акционерного соглашения, стороны либо заранее знают размер компенсации и указывают его в акционерном соглашение, либо в акционерном соглашение указывается порядок расчета суммы компенсации .

Таким образом можно сделать вывод, о том, что институт компенсации предусмотренный ФЗ об АО является удобным средством в защите сторон акционерного соглашения. В судебной практике институт компенсации нашел свое отражение, например в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 29 января № Ф05–16088/2014 постановлено, что использование компенсации в размере 50 % от стоимости активов в отношение которых заключено акционерное соглашение не противоречит нормам закона.

Такой способ защиты стороны акционерного соглашения, как исполнение обязанностей внатуре, является весьма дискуссионным.

Сторонники использования данного способа для защиты сторон акционерного соглашения приводят ряд аргументов. Так, Т. В. Грибкова пишет, что «использование механизма исполнения обязательств в натуре при нарушении акционером своих обязанностей увеличит эффективность акционерного соглашения» , Е. В. Гурьев отмечает, что «вне зависимости от того является ли конкретное нарушение акционерного соглашения ненадлежащим исполнением или просто неисполнением обязательства, диспозитивная конструкция ст.396 ГК РФ дает сторонам предусмотреть сторонам использование данного обязательства в натуре» . С. П. Степкин признает возможность использования данного способа защиты прав, однако, делает уточнение, что в рамках действующего законодательства судебная защита данного способа имеет определенные сложности . Ю.С Поваров, считает, что использование исполнения обязательства в натуре возможно только в отношении принудительного приобретения или отчуждения акций .

К противникам исполнения обязанностей в натуре относится О. А. Макарова, которая считает, что «последствием нарушение акционерного соглашения может быть только мера гражданско-правовой ответственности, например, возмещение убытков или взыскание неустойки» . К. О. Осипенко, считает, что «допущение принудительного исполнения в натуре может повлечь ограничение свободной реализации прав акционеров, для исполнения стороной обязанности, предусмотренной акционерным соглашением» . Таким образом, можно сделать вывод, о том, что использования данного способа для защиты нарушенного права стороны акционерного соглашения является весьма затруднительным, так как нет сформировавшейся судебной практики по данному вопросу, и неизвестно, как суды воспримут данную форму защиты сторон акционерного соглашения.

Заключение

Акционерное соглашение представляет собой договор, в котором регулируются вопросы осуществления прав акционеров, вытекающие из факта владения акциями, а также прав на сами акции. На сегодня акционерное соглашение является эффективной правовой формой определения общих интересов акционеров общества, осуществления ими оперативных, согласованных действий по управлению обществом.

Акционерное соглашение является гражданско-правовым договором, существенным условием которого является его предмет. Предметом соглашения признается осуществление корпоративных прав, вытекающих из владения акциями, и соблюдение обязанностей акционерами и сторонами договора. Специфический предмет акционерного соглашения позволяет сделать вывод о том, что это не просто гражданско-правовой договор, а договор с сочетанием корпоративного элемента.

В целом, акционерное соглашение представляет собой определенную обязательственную модель гражданского договора, в содержание которой входит материальный объект — акции и юридический объект — способы и особенности реализации прав акционеров, вытекающие из факта владения акциями.

Правовые последствия неисполнения акционерного соглашения разнообразны. Однако даже при многообразии способов защиты, применяемых при нарушении соглашений, институт акционерных соглашений требует серьезной доработки, чтобы в полной мере обеспечить стабильность гражданского оборота и полную защиту интересов сторон такого корпоративного договора.

Данная дипломная работа по проблемам гражданско-правового регулирования акционерных соглашений в Российской Федерации помогла определить теоретические и практические положения о сущности, предмете и особенностях квалификации акционерных соглашений, способах законодательного регулирования, доктринального и практического обоснования допустимости подобного рода соглашений, наиболее эффективных мерах ответственности.

В нашей стране акционерные соглашения признаются на законодательном уровне относительно недавно, но уже сейчас можно сказать, что регулирование приобретает с каждым реформированием все более высокий уровень стабильности практики заключение и реализации акционерных соглашений. В свою очередь это обеспечивает более высокий уровень защиты прав и законных интересов участников гражданского оборота и сторон акционерного соглашения в частности.

В результате анализа законодательства, литературы, договорной и судебной практики установлено понятие, предмет, существенные признаки и существующие теоретические подходы к юридической квалификации акционерных соглашений в правовой литературе. Кроме того, установлена специфика правового регулирования акционерных соглашений на законодательном уровне.

При этом можно сделать вывод о том, что виды обязательств, по поводу которых могут заключаться акционерные соглашения, сформировались казуистическим путём. С учётом того, что предметом акционерного соглашения могут быть только те обязательства, которые не урегулированы исчерпывающим образом гражданским законодательством или уставом акционерного общества, были перечислены видов обязательств, относительно которых могут заключаться акционерные соглашения.

Практика заключения акционерных соглашений крайне разнообразна, что допускает разнообразные варианты смешивания условий соглашений, формулирования их целей и даже различной юридической квалификации с применением соответственно норм обязательственного (договорного) права или корпоративного права.

Законодательное признание и регулирование акционерных соглашений в России было необходимым условием для оптимизации договорных механизмов осуществления акционерами своих прав и защиты своих интересов.

Литература:

Основные термины (генерируются автоматически): акционерное соглашение, соглашение, сторона, ГК РФ, соглашение акционеров, корпоративный договор, общество, акция, способ защиты, участник общества.

Акционерные соглашения (часть 1)

Есть ли будущее у акционерных соглашений в Российской Федерации?

Именно такой вопрос обсуждался на прошедшей «13» апреля 2012 года конференции Объединения корпоративных юристов в Москве.

Согласно ФЗ «Об акционерных обществах»акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав.

Среди тем, заявленных к обсуждению, были выделены, в частности, следующие:

  1. Соглашение акционеров: джентльменское соглашение или юридически обязывающий документ.
  2. Структуры прямого и косвенного владения бизнесом в России: преимущества и недостатки.
  3. Вопросы заключения соглашений акционеров (стороны, форма и момент заключения).
  4. Соглашения акционеров: содержание/способы разрешения тупиковых ситуаций.
  5. Регуляторные аспекты заключения акционерных соглашений по российскому праву.
  6. Вопросы согласования акционерных соглашений/соглашений участников в рамках контроля за экономической концентрацией.
  7. Проблемы неарбитрабельности: какие именно споры неарбитрабельны? Любые ли споры из соглашений акционеров следует рассматривать как корпоративные споры?

и другие.

Далее подробнее о некоторых из них.

Соглашение акционеров: джентельменское соглашение или юридически обязывающий документ.

В рамках данного вопроса было отмечено, что соглашения акционеров могут иметь под собой различные предпосылки. Исходя из чего они могут являться:

  • превентивной мерой (то есть заключаться в целях избежания конфликтов между акционерами);
  • следствием внутрикорпоративных конфликтов (то есть являться результатом возникновения этих конфликтов и способом их разрешения);
  • инструментом реализации отдельных инвестиционных проектов.

В зависимости от специфики субъектного состава акционерные соглашения можно условно разделить на:

  • соглашения инвесторов
  • соглашения мажоритариев
  • соглашения минориатариев

Первые содержат в себе детальную проработку действий договаривающихся сторон в целях максимально эффективной реализации того или иного инвестиционного проекта и предотвращения тупиковых ситуаций.

Вторые представляют собой консолидацию пакетов акций мажоритарных акционеров в целях выработки единых подходов к управлению обществом.

Что касается третьих, то они представляют собой способ защиты миноритариями своих интересов в целях увеличения своего влияния на принятие важных управленческих решений.

Среди преимуществ акционерных соглашений были отмечены следующие:

1. Своевременное закрепление различных договоренностей в целях принятия стратегически-важных решений.

Речь идет об опционах, распределении прибыли, распределении обязательств по участию финансировании Общества.

2. Способ расстановки приоритетов в корпоративном управлении.

Акционерные соглашения способствуют согласованному голосованию и согласованному представительству акционеров в органах управления и контроля Общества.

3. Возможность закрепления различных механизмов разрешения тупиковых ситуаций (н-р, согласительная комиссия, примирительные процедуры, включая медиацию, разрешение конфликта Руководителем Общества).

4. Дополнительный правовой механизм защиты интересов акционеров.

В частности, права акционеров на получение информации, гарантии и возмещение убытков, преимущества конфиденциального характера документа и другие.

Подытоживая данный вопрос, можно сказать, что существует несколько дискуссионных аспектов проблемы заключения акционерных соглашений в России. Среди них:

  • Субъектный состав акционерных соглашений;
  • Соотношение акционерных соглашений и положений устава общества;
  • Акционерные соглашения и контроль за экономической концентрацией;
  • Рассмотрение споров, возникающих из или в связи с акционерными соглашениями.

Каждый из этих аспектов я постараюсь раскрыть в следующих своих публикациях.

Читать статью на блоге «Моя профессия -юрист».

Составляем акционерное соглашение — образец

Что признается акционерным соглашением, какие обязательства сторон могут в нем содержаться

Структура документа и порядок заключения соглашения

Акционерное соглашение: заполненный образец

Акционерное соглашение: заполненный образец

Заключен на общем собрании

группы акционеров АО «Мотив»

Протокол от 14.06.2018 № 1

Не знаете свои права? Подпишитесь на рассылку Народный СоветникЪ.
Бесплатно, минута на прочтение, 1 раз в неделю.

Акционерное соглашение

АО «Мотив»

г. Москва

Калинин Игорь Валентинович (паспорт 94 01 № 123141, выдан отделом УФМС в Октябрьском районе г. Москвы 12.01.2001), являющийся акционером АО «Мотив» с размером доли в уставном капитале 45%, и Попов Альберт Сергеевич (паспорт 12 94 № 124451, выдан отделом УФМС по Новослободскому району г. Москвы 12.05.2012), являющийся акционером АО «Мотив» с размером доли в уставном капитале 37%, именуемые далее «Акционеры», заключили настоящее Соглашение об осуществлении корпоративных прав акционеров АО «Мотив» (далее — Общество).

  1. Обязанности Акционеров.
    • Акционеры обязаны приобрести акции Общества по цене не менее 1500 руб. в случае размещения дополнительного выпуска.
    • Акционеры обязаны воздержаться от безвозмездного отчуждения акций.
  2. Права Акционеров.
    • Акционеры имеют право:
  • участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
  • получать дивиденды;
  • получить в случае ликвидации Общества часть его имущества соразмерно принадлежащей доле акций.
  1. Способы обеспечения исполнения обязательств.
    • Штраф за нарушение обязательств, принятых по настоящему Соглашению, составляет 50 000 руб.
    • Уплата штрафа не освобождает обязанного Акционера от выполнения обязательства в натуре.
  2. Форс-мажор.
    • В случае возникновения форс-мажорных обстоятельств, препятствующих выполнению настоящего соглашения (военных действий, наводнения, землетрясения, цунами, иных обстоятельств непреодолимой силы), стороны освобождаются от ответственности за неисполнение обязательств.
  3. Рассмотрение споров.
    • Споры, связанные с исполнением настоящего Соглашения, разрешаются в порядке, определенном законодательством РФ, путем переговоров. Если переговоры не привели к разрешению спора, стороны вправе обратиться в суд.
  4. Подписи сторон.

Калинин И. В.: (подпись)

Попов А. С.: (подпись)

***

Как видите, образец акционерного соглашения, представленный в статье, включает все указанные в предыдущей части разделы. Однако при составлении собственного варианта необходимо помнить, что содержание каждого соглашения индивидуально, при этом особенно тщательно акционерам необходимо прорабатывать разделы о взаимных правах и обязанностях.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *